Меняем директора ООО правильно

Разберемся, какие сложности могут возникнуть, когда директор одновременно является учредителем и сам хочет передать свои обязанности другому участнику общества.

Все основные решения в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) участники принимают на общем собрании. Процедура в этом случае очень важна, потому что, если будут доказаны нарушения в организации собрания, любое решение можно будет оспорить.

Статья 36 закона 14-ФЗ — о порядке созыва общего собрания

Что обязательно необходимо учесть при организации общего собрания ООО:

  • Пригласить участников на собрание

  • Соблюдать сроки приглашения

  • Зарегистрировать участников

Для принятия решение собранием ООО необходимы все учредители этого общества. Если хотя бы одного из не будет, могут возникнуть проблемы и споры по решению. В связи с этим, первый пункт, на который надо обратить внимание – приглашение учредителей ООО.

Что говорит закон? Согласно законодательству приглашать на собрание необходимо заказным письмом. Но можно использовать и другие способы. Для этого, в Уставе общества должен быть указан другой способ оповещения: по электронной почте, социальная сеть и так далее.

Какой вариант выбрать – каждый выбирает сам. Надежный способ – уведомление о собрании под расписку, если возможности нет, или учредитель оказывается подписывать, то заказное письмо.

Пункт 4 статьи 36 закона 14-ФЗ

Второе важное условие организации собрания собственников – соблюдение сроков проведения.

Согласно закону, предупредить о предстоящем собрании необходимо за 30 дней до планируемой даты проведения, но не позже. В Уставе общества можно прописать другие сроки, тогда действуем по Уставу.

Пункт 5 статьи 36 закона 14-ФЗ

Если есть возможность и необходимость, то можно провести срочное собрание, при этом не соблюдая сроки уведомления. Главные условие – оповестить всех участников любым способом, все участники должны участвовать в собрании. Таким образом можно провести собрание хоть завтра, а не ждать 30 дней, установленных законом.

Кажется, что пункт «регистрации участников» собрания, не является важным, если участники давно знакомы и имеют тесные контакты. Но, именно эта бумажная, иногда непонятная, обязанность поможет в будущем избежать проблем с этим решением. Поэтому обязательно действуем по закону: участники собрания приходят, показывают паспорт, директор их сверяет и записывает.

Подготовить протокол общего собрания

Протокол собрания составляется после проведения общего собрания. В нем отражаются все, что обязательно должно быть отражено в протоколе (Статья 181.2 ГК).

Протокол общего собрания составляет директор. Если он отсутствует, то протокол составляет председатель собрания. Протокол подписывает председатель собрания и секретарь.

В нашем случае, на повестке собрания должно быть два вопроса:

  • прекращение полномочий прежнего директора;

  • избрание и назначение нового директора.

Само собой, так как цель собрания – принять законное решение, в протоколе должны быть определены:

  • дата, время и место проведения собрания;

  • паспортные данные участников;

  • результаты голосования по каждому из вопросов;

  • кто осуществлял подсчет голосов;

  • кто проголосовал против решения и потребовал записать это в протокол собрания.

Согласно требованиям гражданского кодекса (ГК) протокол собрания заверяется нотариально. Избавиться от этой обязанности можно решением участников и прописав новое требование в Устав общества.

Следующий этап смены директора — расторжение трудового договор с директором.

Сам процесс выглядит следующим образом:

  • издаем приказ о прекращении трудового договора;

  • принимаем имущество организации по акту. В Акте указываем, что прежний директор передает новому: документы, устав, печать и ноутбук (например, если это имущество общества);

  • выплачиваем директору зарплату, компенсацию и прочие обязательные платежи;

  • делаем запись об увольнении в трудовой книжке;

  • принимаем нового директора на работу.

Далее необходимо проинформировать налоговую о смене директора.

Теперь нужно внести изменения в ЕГРЮЛ.

Для оповещения налоговой, заполняете заявление по форме № Р14001(Форма заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ ). Заявление, подписанное новым директором, заверяется у нотариуса. Затем это заявление необходимо предоставить в вашу налоговую. Нотариусу потребуется оригинал устава, свидетельство о регистрации общества, ИНН и протокол собрания ООО.

Важно сообщить налоговой о смене генерального директора в течении трех дней, иначе будет наложен штраф в размере 5000 рублей. Так же, налоговая может запросить решение о смене директора и приказ о назначении нового. Это не обязательно, но лучше взять с собой.

Так же, сообщаем банку, что сменился директор

Следующим шагом уведомляем банк. Сообщаем банку, когда налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ, по закону на это дается 5 дней. Ждем лист записи с изменениями и идем в банк.

В банк нужно взять с собой:

  • решение о смене директора;

  • приказ о назначении нового директора;

  • запись из налоговой.

Перед походом банк лучше связаться с вашим менеджером в банке и выяснить, что еще может потребоваться.

Просмотров: 7

Самое новое

ООО "Невская Юридическая Компания" 2016-2020 ©